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“黒い三部作” の第二部となるこのアルバムも、第一部2ndアルバム「THE LEGENDARY BLACK JADE」で示した熱き戦士のドラマの続編を独自のヘヴィメタルで表現している。
収録曲は2024年の現在も引き続きテーマとして掲げているドラマティック・スラッシュ・メタルそのもので、スピーディでメロディアスな過激ヘヴィメタル全11曲+ボーナストラック。
ボーナストラックはコンピレーション「THE RED HOT BURNING HELL VOL.6 (2002年)」に提供したOver The Black Oceanの初期バージョン。

スピーディでアグレッシヴな曲調に、叫ぶヴォーカル、そしてメロディアスなギターを加え、劇的な曲展開で構築した「ドラマティック・スラッシュ・メタル」
スラッシュ・メタルの過激さにN.W.O.B.H.M.の曲展開のスリルさを独自に融合したオリジナル・メタル。ゲストは女性VoにEx-norma jeanne、INDUBのYU-MIの他にピアノ、ヴァイオリンなども参加し、曲をよりドラマティックなものにしている。

1. THE OUTSIDERS
2. THE MAN WITH TWO GASH
3. RUN FROM THE MEMORIES
4. DEVIL IN A BLACK ARMOR ～E.F.A～
5. SPREAD WINGS
6. OVER THE BLACK OCEAN
7. DOWN BY LAW
8. NO WAY OUT (THE BROKEN CHAIN act-2)
9. DESPERADO
10. BEHIND ENEMY LINE
11. A PRAYER IN THE DARK

Bonus Track
12. OVER THE BLACK OCEAN (2002)